Resumen: La activación definitiva del derecho de separación del art. 348 bis LSC ha conseguido, de forma indirecta, un mayor reparto de dividendos, si bien de común limitado al porcentaje mínimo de bloqueo (hoy, del 25%). Si las aspiraciones del socio son mayores, como en el caso que nos ocupa, la acción de impugnación es la única vía para lograr satisfacerlas. Por lo que se refiere a la impugnación del acuerdo de no reparto de dividendos la Sala razona que debidamente acreditada la justificación del acuerdo, resulta innecesario examinar si, añadido al interés social, aparece un interés extrasocial de la mayoría, concretado en financiar a la matriz del grupo. Para que exista un abuso de mayoría se exige, de forma acumulativa, que (i) el acuerdo no responda a una necesidad razonable de la sociedad y (ii) se adopte por la mayoría en interés propio y (iii) en detrimento injustificado de los demás socios. El carácter acumulativo de los presupuestos implica que, de faltar cualquiera de ellos, como aquí sucede, el acuerdo no será abusivo exart. 204.2.II. Por ello, si el acuerdo responde a una necesidad razonable de la sociedad, la Sala debe detener su examen, pues la justificación del acuerdo desde el punto de vista del interés de la sociedad convierte automáticamente en justificado el (potencial) detrimento del interés de la minoría, siendo irrelevante que del acuerdo pudiere haberse seguido un beneficio de la mayoría.
